同學你好。

一.適用的政策和解釋

1.政策規定

《財政部關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號，以下簡稱“財稅[2014]109號”)和《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》(40號公告，以下簡稱“40號公告”)。

2.適用主體和條件

資產轉移特殊稅務處理的主體必須是100直接控制的居民企業之間，以及100直接控制的相同或相同數量的居民企業之間。

“100直接控制的居民企業之間或者100直接控制的相同或相同數量的居民企業之間按照賬面凈值進行股權或資產轉讓”僅限于以下情況：

(1)直接控制的母子公司之間，母公司按照賬面凈值向子公司轉讓股權或資產，母公司從子公司收到股權支付。母公司視同增加長期股權投資，子公司視同接受投資(含資本公積，下同)。母公司取得子公司股權的計稅依據，以股權或資產轉讓時的原計稅依據確定。

(2)直接控制的母子公司之間，母公司按照賬面凈值向子公司轉讓股權或資產，母公司不收到任何股權或非股權支付。母公司作為實收資本(含資本公積，下同)，子公司作為接受投資。

(3)直接控制的母子公司之間，子公司按照賬面凈值向母公司轉讓股權或資產，子公司不收到任何股權或非股權支付。母公司應視為收回投資，或接受投資，子公司應視為減少實收資本。母公司應按轉讓股權或資產的原計稅基礎，減少持有子公司股權的計稅基礎。

(4)同一或同一母公司直接控制的子公司之間100、在母公司主導下，一家子公司將其股權或資產以賬面凈值轉讓給另一家子公司，轉讓方不收到任何股權或非股權支付。轉出方視同抵銷所有者權益，轉入方視同接受投資。

3.交易的性質

特殊稅務處理的股權或資產的轉讓應具有合理的商業目的，主要目的不是減少、免除或延遲納稅。

4.股權轉讓的時間要求

被轉讓股權或資產的原實質性經營活動在享受特殊稅務處理的股權或資產轉讓后連續12個月內不得發生變化。其中，股權或資產轉讓完成日是指股權或資產轉讓合同(協議)或批準生效且交易雙方已進行賬務處理的日期。

5交易處理

受特殊稅務處理的轉讓方和受讓方均未在會計上確認損益。

處理它

轉讓股權或資產的居民企業之間符合上述條件的，可以選擇適用財稅〔2014〕109號第三條規定的企業所得稅特殊稅務處理方法：

(1)轉出企業和轉入企業均不確認收入。

(二)轉出企業取得的轉出股權或資產的計稅依據，以轉出股權或資產的賬面原值確定。

(三)受讓企業取得的轉讓資產，應當按照其原賬面凈值計提折舊并扣除。"

7.加工要求

對于需要進行特殊稅務處理的股權或資產轉讓，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理的原則，統一進行特殊稅務處理。

二、案情

某集團公司持有https://www.zhucesz.com/, A公司、https://www.zhucesz.com/公司和100年C公司的股份。2019年，A公司將A公司和B公司的股權按照賬面凈值無償轉讓給C公司。轉讓時，A公司的賬面凈值為

借方：資本公積64，463，https://www.zhucesz.com/

貸：長期股權投資——投資成本(一)59，748，https://www.zhucesz.com/

長期股權投資——投資成本(B) 4，715，https://www.zhucesz.com/

稅務處理：A 100公司直接控制C公司，將其持有的A公司和B公司的股份按賬面凈值轉讓給C公司，C公司按接受的投資計入資本公積。符合上述財稅[2014]109號文件和公告40號文件的有關規定，屬于特殊稅務處理，故暫不確認股權轉讓收入，不進行納稅調整。