寫一篇贊美翔宇的文章并不容易。蟹蟹~公司運營時間長了之后，公司的股東和合伙人自然會有不同的想法甚至沖突或糾紛。股東如何退出公司退股？退股時可以要求公司返還股本嗎？

1.股權轉讓

股東退股時，如果同意購買，可以轉讓給他人，以實現退股的目的。股權轉讓有兩種方式，即內部轉讓和外部轉讓。

內部轉讓：在公司章程沒有特別規定的情況下，股東可以在不征求其他股東意見的情況下，向公司內部股東轉讓其全部或部分股份。

對外轉讓：股權轉讓給股東以外的其他人。有限制：1。股東應當將股份轉讓通知其他股東，并征得其同意。其他股東自接到通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。2.不同意轉讓的其他股東半數以上應當購買轉讓的股份。不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股份，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，購買比例應當協商確定；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。按照負責人的說法，“一半”是基于有限責任公司的人性。股權轉讓涉及新股東進入公司，直接影響公司成員之間的關系，即“人合”性質。所以股權轉讓不是按出資比例，而是按人頭數。

題外話：股權轉讓涉及國有產權的，應當經過評估程序后公開上市交易。而對于一個凈資產為負債，虧損較大的公司，此時轉讓的股權相對便宜，甚至沒有受讓方購買股權。此時，部分股東選擇“零”對價轉讓，希望引入有實力的投資，以保證自己“功成身退”。

2.公司減資

《公司法》第43條第2款規定，股東會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，因此非經三分之二以上股東同意，小股東不得退出公司。

股東通過減少注冊資本退股，實際上是公司回購股東出資。但是，減資不同于回購。有限責任公司的減資，經股東大會有表決權的股東同意，股東可以作出減資決定。但回購股份需要滿足《公司法》第七十四條所列的三種情形，且在股東大會上投反對票的股東提出回購股份，因此公司必須以合理的價格回購其股份，而不進行表決。

根據《公司法》第178條，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資周期很長。

為履行減資程序，股東應協商確認公司凈資產，凈資產一般經過評估。那么減少的資本將由公司返還給相應的股東。股東可以同比例減資，也可以針對部分股東定向減資。一般來說，公司的凈資產應該是正的。然而，即使公司的凈資產為負

股份回購的狀況：

根據《人民共和國公司法》第七十四條的規定，有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股權：

公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利并符合本法規定的分配利潤條件；

公司合并、分立或轉讓其主要財產；

公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程使公司存續。

注：公司盈利且連續五年不分紅的，應作出不分配的決議。股東大會未對分配進行討論并作出決議的，不能要求回購。

股份回購的兩種方式：

回購協議：1。有限責任公司召開股東會審議《公司法》第74條規定的決議的，對該事項投反對票的股東可以在60日內對與公司達成回購股份的協議提出異議，協商成功的雙方將簽訂當面協議。2.股東可以根據公司章程和持股協議讓公司回購股份。

訴訟回購：異議股東未能與公司就股份回購達成協議的，可以自股東大會決議通過之日起90日內，直接向人民法院提起訴訟。

4.清算方法(解散)

公司沒了，股東自然會退出。股東可以召開股東會，對解散公司作出決議或者在公司章程中修改解散原因，但有限責任公司須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

《公司法》規定公司因下列原因解散：a、章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；

股東會或股東大會決定解散；

公司因合并或者分立需要解散；

營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；

特殊情況：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續將使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑無法解決時，持有公司全體股東10以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

注：公司虧損不是申請解散的法定理由。有些公司雖然一直僵持不下，但仍然盈利，但股東仍然可以向法院申請解散。

股東通過投資取得了公司股權，其對公司的出資已轉化為公司資產，股東據此取得了股權，股本不再屬于股東本人。股東退股時不得要求公司返還股本，只能通過上述形式實現。

周建議道：

股東在簽訂入股協議時，不僅要關注入股后的分紅問題，還要制定一個未雨綢繆的退出機制，否則很難做到無責退股或虧損。股東可以在股份購買協議中約定，退股時可以要求公司回購自己的股份，以保障自己退休后的生活。

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